Seit dem 1. April 2026 muss jede Personengesellschaft und jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Thailand, die einen ausländischen Gesellschafter aufnehmen oder einen ausländischen bevollmächtigten Geschäftsführer bestellen möchte, einen neuen Registrierungsschritt durchlaufen. Das Zentrale Registeramt für Personengesellschaften und Gesellschaften hat am 16. März 2026 die Verordnung Nr. 1/2026 erlassen, mit der eine obligatorische schriftliche Investitionsbestätigung eingeführt wurde, die das Registeramt nun vor der Bearbeitung dieser Änderungen verlangt. Dieser Artikel erläutert den Hintergrund der Verordnung, welche Anforderungen sie stellt, wer davon betroffen ist und was dies für ausländische Investoren und thailändische Unternehmen bedeutet, die im Königreich tätig sind.

Warum Thailand die Verordnung Nr. 1/2026 erlassen hat

Das anhaltende Vorgehen gegen Strohmannkonstruktionen

Das Ministerium für Wirtschaftsförderung (DBD) hat in den letzten zwei Jahren seine Maßnahmen gegen Nominee-Vereinbarungen verstärkt. Die Praxis, dass thailändische Staatsangehörige ihren Namen und ihr Kapital Ausländern zur Verfügung stellen, damit ein Unternehmen den Anschein erweckt, mehrheitlich in thailändischem Besitz zu sein, ist gemäß § 36 des Gesetzes über ausländische Unternehmen B.E. 2542 (1999) seit langem verboten, doch wurden die entsprechenden Vorschriften in der Vergangenheit nur begrenzt durchgesetzt. Jahrzehntelang stützte sich der regulatorische Ansatz auf statische, punktuelle Finanzübersichten. Unternehmensdienstleister arrangierten routinemäßig vorübergehendes „Mule-Kapital“, wobei Gelder gerade so lange auf das Konto eines thailändischen Anteilseigners eingezahlt wurden, bis ein Bankguthabenbescheinigung ausgestellt werden konnte, und unmittelbar nach der Registrierung wieder abgehoben wurden. Diese Ära ist vorbei.

Ende 2025 und Anfang 2026 koordinierte die DBD gemeinsam mit dem Zentralen Ermittlungsamt, der Abteilung für Sonderermittlungen (DSI), der Behörde zur Bekämpfung der Geldwäsche (AMLO) und weiteren Behörden branchenweite Ermittlungen in den Bereichen Tourismus, Immobilien und Landwirtschaft. Die DBD verbesserte ihre Ermittlungsfähigkeiten durch den Einsatz von Big-Data-Analysen, um Unternehmensbeteiligungsstrukturen mit Jahresabschlüssen, den Hochrisikodatenbanken der AMLO und dem nationalen Register von 13,4 Millionen Inhabern staatlicher Sozialhilfekarten abzugleichen. Durch diese Überprüfung identifizierten die Behörden über 21.000 Verdachtsfälle, in denen Ausländer thailändische Strohmänner einsetzten, um Immobilien zu halten und verbotene Geschäfte zu betreiben, sowie mehr als 4.500 eindeutig hochriskante Unternehmen, die landesweit tätig waren.

Wie die Verordnung Nr. 2/2568 die Gründung von Gesellschaften verschärfte und welche Lücke dabei offen blieb

Der erste bedeutende regulatorische Schritt erfolgte mit der Verordnung Nr. 2/2568 des Zentralamtes für die Registrierung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, die am 1. Januar 2026 vollständig in Kraft trat. Diese Verordnung hat die bei der Gründung geltenden Nachweisanforderungen grundlegend geändert. Thailändische Gesellschafter sind nun verpflichtet, vor der Zeichnung von Anteilen Bankauszüge für drei aufeinanderfolgende Monate vorzulegen, und diese Auszüge müssen eine nachvollziehbare Abhebung oder Überweisung ausweisen, die in Höhe und Datum mit ihrer Kapitaleinlage übereinstimmt. Ziel ist es, zu überprüfen, ob das Kapital tatsächlich „alt“ ist und dem thailändischen Gesellschafter gehört, anstatt eine vorübergehende Einlage zu sein, die vom ausländischen Partner veranlasst wurde.

Die Verordnung 2/2568 trat zwar bei der Unternehmensregistrierung in Kraft, schuf jedoch eine Lücke. Versierte Unternehmer fanden schnell einen Weg, die neuen Vorschriften zu umgehen, indem sie Unternehmen von Anfang an als zu 100 % in thailändischem Besitz gründeten. Da es zum Zeitpunkt der Erstregistrierung keine ausländischen Anteilseigner und keine ausländischen Geschäftsführer gab, wurde die strenge finanzielle Überprüfung nicht ausgelöst. Sobald das Unternehmen gegründet und Bankverbindungen gesichert waren, reichte die Gesellschaft beim DBD einen Antrag auf Nachträgliche Änderung ein, um den ausländischen Investor zum alleinigen bevollmächtigten Geschäftsführer zu ernennen, wodurch dem Ausländer die vollständige operative und finanzielle Kontrolle gewährt wurde, ohne dass jemals die Prüfung des Anfangskapitals hätte durchlaufen werden müssen.

Die Verordnung Nr. 1/2026 wurde ausdrücklich erlassen, um diese Lücke zu schließen. Sie dehnt die inhaltliche Prüfung vom Zeitpunkt der Gründung auf alle späteren Änderungen nach der Gründung aus, an denen Ausländer beteiligt sind.

Die in der Verfügung selbst angeführte Begründung

In der Präambel der Verordnung Nr. 1/2026 heißt es, dass thailändische Staatsangehörige als Strohmänner eingesetzt wurden, um im Namen von Ausländern Geschäfte zu betreiben, was der Öffentlichkeit und der wirtschaftlichen Sicherheit des Landes Schaden zugefügt hat. Die Verordnung bezeichnet sich selbst als dringende und notwendige Maßnahme, um thailändische Staatsangehörige daran zu hindern, Ausländern im Rahmen von Strohmannvereinbarungen Hilfe oder Unterstützung zu leisten oder gemeinsam mit ihnen Geschäfte zu betreiben, was nach dem Gesetz eine Straftat darstellen kann.

Was die Verordnung Nr. 1/2026 tatsächlich vorschreibt

Die Verordnung sieht zwei konkrete Fälle vor, in denen der Registerführer vor der Bearbeitung der Eintragung eine schriftliche Investitionsbestätigung einholen muss.

Paragraf 1: Aufnahme eines ausländischen Partners in eine Personengesellschaft

Diese Bestimmung findet Anwendung, wenn eine Personengesellschaft, bei der ursprünglich alle Gesellschafter thailändische Staatsangehörige waren oder bei der ausländische Gesellschafter 50 % oder mehr des Gesamtkapitals hielten, eine Änderung beantragt, die dazu führt, dass Ausländer weniger als 50 % der gesamten Kapitaleinlage halten und kein Ausländer als geschäftsführender Gesellschafter fungiert.

In der Praxis zielt dies auf das klassische Nominee-Modell ab. Eine Personengesellschaft wird zunächst mit ausschließlich thailändischen Gesellschaftern gegründet; anschließend wird ein Ausländer als Minderheitsgesellschafter hinzugefügt, wobei die ausländische Beteiligung unter der 50-Prozent-Schwelle gehalten wird, um die Anwendung des Gesetzes über ausländische Unternehmen zu vermeiden. Bevor das Register die Änderung bearbeitet, muss der geschäftsführende Gesellschafter, der den Antrag unterzeichnet, die Investitionsbestätigung vorlegen. Die Klausel erfasst auch Personengesellschaften, die versuchen, von einer ausländischen Mehrheitsbeteiligung zu einer thailändischen Mehrheitsbeteiligung umzugestalten, ohne nachzuweisen, dass die neuen thailändischen Gesellschafter ihre Anteile tatsächlich mit legitimem, nachprüfbarem Kapital erworben haben.

Paragraf 2: Aufnahme eines ausländischen geschäftsführenden Direktors in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Diese Bestimmung findet Anwendung, wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der ursprünglich alle bevollmächtigten Geschäftsführer thailändische Staatsangehörige waren, eine Änderung hinsichtlich der Geschäftsführer oder der Anzahl bzw. der Namen der zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigten Geschäftsführer einreicht, die dazu führt, dass ein Ausländer zum bevollmächtigten Geschäftsführer oder zum gemeinsam bevollmächtigten Geschäftsführer wird.

Dies ist die Bestimmung, die direkt auf die oben beschriebene Lücke abzielt. Ein thailändisches Unternehmen, das auf dem Papier stets von thailändischen Direktoren geführt wurde und nun einen Ausländer in eine Position mit Zeichnungsbefugnis beruft, löst diese Anforderung aus. Die Regierung erkennt damit offiziell an, dass die tatsächliche Unternehmenskontrolle häufig das Gesellschafterverzeichnis vollständig umgeht und bei den zeichnungsberechtigten Direktoren liegt. Indem die DBD die Ernennung ausländischer Direktoren in zuvor rein thailändischen Unternehmen einer genauen Prüfung unterzieht, zwingt sie das Unternehmen, seine gesamte Kapitalstruktur zum Zeitpunkt der Änderung zu begründen.

Das Formular zur Bestätigung der Investition

Das der Verordnung Nr. 1/2026 beigefügte Formular ist nicht bloß ein Verwaltungsformular. Es handelt sich um eine eidesstattliche Erklärung, die darauf abzielt, jede plausible Ausrede auszuschließen und die Unterzeichner im Falle einer falschen Erklärung unmittelbar strafrechtlich zur Verantwortung zu ziehen.

Was die Unterzeichner in diesem Formular bestätigen müssen

Der geschäftsführende Gesellschafter oder der bevollmächtigte Geschäftsführer, der das Formular unterzeichnet, muss bestätigen, dass alle Gesellschafter der Personengesellschaft ihre Kapitaleinlagen ordnungsgemäß geleistet und vollständig eingezahlt haben oder dass alle Aktionäre der Gesellschaft ihre Aktien tatsächlich gezeichnet und vollständig eingezahlt haben. Darüber hinaus müssen die Unterzeichner versichern, dass kein thailändischer Staatsangehöriger einem Ausländer in der Eigenschaft als Strohmann Hilfe oder Unterstützung geleistet oder an dem Geschäft mitgewirkt hat.

Das Formular enthält zudem eine ausdrückliche Einwilligungsklausel. Die Unterzeichner erklären sich damit einverstanden, dass der Registerführer oder die zuständigen Beamten die Informationen zur weiteren strafrechtlichen Verfolgung an Strafverfolgungsbehörden weitergeben dürfen. Dies ist keine reine Formalität. Es entsteht dadurch ein schriftlicher Nachweis, auf den sich das DBD, das DSI und die AMLO stützen können, falls gegen das Unternehmen später Ermittlungen eingeleitet werden.

Die in dem Formular genannten strafrechtlichen Sanktionen

In dem Formular werden die Unterzeichner ausdrücklich darauf hingewiesen, welche Strafen ihnen drohen, falls die Erklärung falsch ist. Dabei kommen drei verschiedene gesetzliche Bestimmungen zur Anwendung.

Gemäß § 36 des Gesetzes über ausländische Unternehmen (B.E. 2542, 1999) stellt es eine Straftat dar, wenn ein thailändischer Staatsangehöriger oder eine thailändische juristische Person den Betrieb eines für Ausländer verbotenen Unternehmens unterstützt, fördert, begünstigt oder daran mitwirkt oder als Strohmann beim Halten von Anteilen auftritt, um dem Ausländer die Umgehung des Gesetzes zu ermöglichen. Die Strafen umfassen eine Freiheitsstrafe von höchstens drei Jahren oder eine Geldstrafe zwischen 100.000 THB und 1.000.000 THB oder beides. Im Falle einer Verurteilung ist das Gericht verpflichtet, die Einstellung des rechtswidrigen Betriebs anzuordnen. Wenn die verurteilten Parteien sich widersetzen oder die Anordnung verzögern, droht ihnen eine zusätzliche tägliche Geldstrafe in Höhe von 10.000 bis 50.000 THB für jeden Tag, an dem der Verstoß fortbesteht.

§ 137 des Strafgesetzbuches regelt die Erteilung falscher Angaben gegenüber einem zuständigen Beamten. Im Zusammenhang mit der Investitionsbestätigung stellt die Behauptung, ein thailändischer Anteilseigner habe seine Anteile tatsächlich bezahlt, obwohl das Kapital in Wirklichkeit von einem ausländischen Investor bereitgestellt wurde, einen direkten Verstoß dar. Die Strafe beträgt Freiheitsentzug von bis zu sechs Monaten oder eine Geldstrafe von bis zu 10.000 THB oder beides.

§ 267 des Strafgesetzbuches regelt die Veranlassung eines Beamten zur Vornahme einer falschen Eintragung in ein öffentliches oder amtliches Dokument. Wenn Geschäftsführer eine betrügerische Investitionsbestätigung zusammen mit einer manipulierten Gesellschafterliste einreichen, veranlassen sie damit die Zentralregistratur, falsche Daten in das amtliche Unternehmensregister einzutragen. Die Strafe beträgt Freiheitsentzug von bis zu drei Jahren oder eine Geldstrafe von bis zu 60.000 THB oder beides.

Persönliche Haftung von Vorstandsmitgliedern gemäß § 41

Es ist von entscheidender Bedeutung zu verstehen, dass § 41 des Gesetzes über ausländische Unternehmen ausdrücklich den Unternehmensmantel durchbricht. Begeht ein Unternehmen eine Straftat gemäß § 36, so unterliegen die Geschäftsführer, Gesellschafter oder bevollmächtigten Personen, die an der Straftat mitgewirkt haben oder es versäumt haben, das Unternehmen in angemessener Weise zu führen, um diese zu verhindern, persönlich denselben Freiheits- und Geldstrafen. Die Berufung auf einen früheren Rechtsberater oder eine frühere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft stellt keine gültige Verteidigung dar.

Wer ist von dieser Verordnung betroffen?

Ausländische Investoren, die sich an thailändischen Personengesellschaften beteiligen

Jeder Ausländer, der als Gesellschafter in eine thailändische Personengesellschaft aufgenommen wird, wodurch der ausländische Anteil unter 50 % sinkt, löst nun diese Anforderung aus. Der thailändische geschäftsführende Gesellschafter der Personengesellschaft muss die Investitionsbestätigung unterzeichnen und diese zusammen mit dem Antrag auf Änderung einreichen. Ist der geschäftsführende Gesellschafter nicht bereit oder nicht in der Lage, diese Bestätigung wahrheitsgemäß abzugeben, wird die Eintragung nicht vorgenommen.

Thailändische Unternehmen, die ausländische bevollmächtigte Direktoren ernennen

Jede thailändische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die bislang ausschließlich von thailändischen bevollmächtigten Geschäftsführern geleitet wurde und nun einen Ausländer in den Kreis der bevollmächtigten Geschäftsführer aufnehmen möchte, unterliegt denselben Anforderungen. Dies gilt insbesondere für Unternehmen, bei denen ein ausländischer Investor zwar Gesellschafter war, jedoch nie als bevollmächtigter Geschäftsführer fungierte und nun die formelle Zeichnungsbefugnis übernehmen möchte.

Unternehmen mit bestehender ausländischer Beteiligung

Es ist wichtig zu beachten, was die Verordnung nicht abdeckt. Wenn ein Unternehmen bereits vor Inkrafttreten der Verordnung ausländische geschäftsführende Gesellschafter hat oder wenn eine Personengesellschaft bereits vor Inkrafttreten der Verordnung ausländische Gesellschafter unterhalb der 50-Prozent-Schwelle hat, wird die Anforderung nicht rückwirkend ausgelöst. Auslöser ist die Verordnung selbst.

Unternehmen mit bestehenden Nominee-Strukturen sollten jedoch nicht davon ausgehen, dass sie auf der sicheren Seite sind, nur weil sie keine Änderungen einreichen wollen. Das DBD nutzt aktiv Big-Data-Analysen, um bestehende Unternehmen unabhängig von neuen Anmeldungen zu überprüfen. Wenn Ihre thailändischen Anteilseigner die Herkunft ihrer Investitionen nicht nachweisen können, ist das Unternehmen grundsätzlich anfällig für Prüfungen, insbesondere wenn es in risikoreichen Branchen wie Tourismus, Immobilien oder Landwirtschaft tätig ist.

Was dies in der Praxis bedeutet

Die Lücke, die durch eine Gründung mit 100 % thailändischem Kapital und eine spätere Änderung entstanden war, wurde geschlossen

Jahrelang bestand die gängigste Vorgehensweise zur Umgehung der Prüfung bei der Gründung darin, zunächst eine Gesellschaft mit ausschließlich thailändischen Gesellschaftern und Geschäftsführern zu gründen und diese später durch eine Satzungsänderung um den ausländischen Investor zu ergänzen. Die Verordnung Nr. 1/2026 macht dieser Strategie ein Ende, indem sie bereits bei der Satzungsänderung dieselbe substanzorientierte Prüfung vorschreibt, wie sie die Verordnung Nr. 2/2568 bei der Gründung vorsieht.

Eine sorgfältige Prüfung vor strukturellen Veränderungen ist mittlerweile unerlässlich

Bevor eine Änderung eingereicht wird, durch die ein ausländischer Gesellschafter oder ein ausländischer bevollmächtigter Geschäftsführer hinzugefügt wird, sollten Unternehmen ihre tatsächliche Kapitalstruktur überprüfen. Kann jeder thailändische Gesellschafter oder Anteilseigner nachweisen, dass er seine Anteile oder seine Kapitaleinlage aus eigenen Mitteln bezahlt hat? Gibt es Nebenabreden, Darlehen des ausländischen Gesellschafters an thailändische Anteilseigner oder sonstige Vereinbarungen, die als Nominee-Verhalten ausgelegt werden könnten? Diese Fragen müssen geklärt sein, bevor der geschäftsführende Gesellschafter oder Geschäftsführer die „Confirmation of Investment“ unterzeichnet.

Die Folgen reichen weit über Geldstrafen hinaus

Die Sanktionen für den Betrieb einer Strohmannkonstruktion gehen weit über die gesetzlich vorgesehenen Geldstrafen hinaus. Wird im Rahmen einer Untersuchung festgestellt, dass es sich bei einem Unternehmen um eine Strohmannkonstruktion handelt, verliert es seinen geschützten Status als „thailändisches“ Unternehmen und wird als ausländisches Unternehmen eingestuft, das ohne Lizenz in verbotenen Geschäftsbereichen tätig ist. Dies führt zur obligatorischen Liquidation oder zur zwangsweisen Veräußerung des Unternehmensvermögens.

Am gravierendsten ist diese Situation im Immobilienbereich. Ausländische Staatsangehörige bedienen sich häufig thailändischer Strohmänner, um Grundstücke in Eigentumsbesitz zu halten, da Ausländern der Erwerb von Grundbesitz gemäß dem Grundgesetz grundsätzlich untersagt ist. Wird eine Strohmann-Beziehung aufgedeckt, leitet das Grundbuchamt Strafanzeige ein, und der Generaldirektor des Grundbuchamtes ist befugt, die zwangsweise Veräußerung des illegal gehaltenen Grundstücks anzuordnen, in der Regel innerhalb von 180 Tagen bis zu einem Jahr. Kommen die Beteiligten dieser Aufforderung nicht nach, kann der Staat den Verkauf im Rahmen einer öffentlichen Versteigerung erzwingen und eine Strafgebühr in Höhe von 5 % des Erlöses einziehen.

Ausländische Staatsangehörige, die in solche Machenschaften verwickelt sind, müssen zudem mit unmittelbaren und schwerwiegenden ausländerrechtlichen Konsequenzen rechnen, darunter der Entzug des Visums und eine mehrjährige Sperre gemäß dem Einwanderungsgesetz B.E. 2522, wodurch ihnen der Aufenthalt, die Arbeit oder die Rückkehr nach Thailand untersagt wird.

Regelkonforme Alternativen für ausländische Investoren

Das Vorgehen der thailändischen Regierung gegen Strohmänner ist kein Ausdruck einer ablehnenden Haltung gegenüber ausländischen Investitionen. Es ist vielmehr ein Schritt hin zu regulatorischer Transparenz und zur Förderung legitimer Investitionskanäle. Es gibt mehrere rechtliche Rahmenbedingungen, die eine ausländische Mehrheits- oder Vollbeteiligung ermöglichen, ohne dass thailändische Strohmänner erforderlich sind.

Fördermaßnahmen des Board of Investment (BOI)

Der sicherste Weg für ausländische Investoren ist die Erlangung einer Förderungsbescheinigung des Thailand Board of Investment (BOI). Die Regierung fördert aktiv ausländische Direktinvestitionen in ausgewählten Sektoren, darunter Spitzentechnologie, grüne Energie, digitale Dienstleistungen und fortschrittliche Fertigung. Ein Förderzertifikat des BOI gewährt das Recht auf eine ausländische Beteiligung von bis zu 100 % und befreit das Unternehmen von den Beschränkungen des Foreign Business Act. Die BOI-Förderung bietet zudem erhebliche steuerliche Anreize, darunter Befreiungen von der Körperschaftsteuer für Zeiträume von 3 bis 8 Jahren, Zollbefreiungen für importierte Maschinen sowie vereinfachte Verfahren für Visa und Arbeitsgenehmigungen für ausländische Führungskräfte. Die Umstrukturierung einer gefährdeten Nominee-Gesellschaft in ein konformes BOI-Unternehmen stellt die wirksamste Form der Unternehmenssanierung dar, die verfügbar ist.

Der Freundschaftsvertrag zwischen den USA und Thailand

Für US-Bürger und Unternehmen mit amerikanischer Mehrheitsbeteiligung bietet der Freundschaftsvertrag eine spezifische rechtliche Möglichkeit. Berechtigte Unternehmen können eine amerikanische Mehrheits- oder Vollbeteiligung beibehalten und in Thailand zu fast inländischen Bedingungen tätig sein, wobei sie von den meisten Beschränkungen der Liste 3 des Gesetzes über ausländische Unternehmen (Foreign Business Act) befreit sind. Der Freundschaftsvertrag macht thailändische Strohmänner gänzlich überflüssig.

Ausländische Geschäftslizenz (FBL)

Ausländische Unternehmen, die über einzigartige, geschützte Technologien verfügen oder erhebliche Kapitalinvestitionen tätigen, können gemäß § 17 des Gesetzes über ausländische Unternehmen direkt bei der Kommission für ausländische Unternehmen eine Lizenz für ausländische Unternehmen beantragen. Das Antragsverfahren unterliegt zwar einem Ermessensspielraum und wird unter Berücksichtigung des Nutzens des Projekts für die Volkswirtschaft geprüft; die Erteilung einer solchen Lizenz gewährt jedoch vollen Rechtsschutz für die Ausübung einer beschränkt zulässigen Geschäftstätigkeit.

Behörde für Industriegebiete Thailands (IEAT)

Für Unternehmen aus dem verarbeitenden Gewerbe und der Schwerindustrie bietet die Ansiedlung in staatlich genehmigten und von der IEAT verwalteten Industriegebieten das Recht, Industriegrundstücke in Eigenbesitz zu erwerben und eine 100-prozentige ausländische Beteiligung beizubehalten, wodurch die Notwendigkeit von Treuhandkonstruktionen entfällt.

Wie Juslaws & Consult Ihnen helfen kann

Bei Juslaws & Consult beraten wir seit Jahren ausländische Investoren und thailändische Unternehmen in den Bereichen Unternehmensstrukturierung, Einhaltung des Gesetzes über ausländische Unternehmen sowie zu den Risiken, die mit Nominee-Vereinbarungen verbunden sind. Mit der Einführung der Verordnung Nr. 1/2026 können wir Sie auf verschiedene konkrete Weisen unterstützen.

Wir führen eine gründliche forensische Prüfung der Kapitalstruktur Ihres Unternehmens oder Ihrer Personengesellschaft durch, um zu beurteilen, ob Ihre derzeitigen Regelungen der genauen Prüfung standhalten, die mittlerweile mit jeder strukturellen Änderung einhergeht. Dies umfasst die Überprüfung der Rückverfolgbarkeit des Kapitals thailändischer Gesellschafter sowie die Ermittlung etwaiger Regelungen, die als Nominee-Verhalten ausgelegt werden könnten.

Sollten Anpassungen erforderlich sein – sei es durch eine Umstrukturierung der Beteiligungsverhältnisse, die Beantragung einer Auslandsgeschäftslizenz, die Inanspruchnahme von Fördermaßnahmen des BOI, die Nutzung des Rahmens des Freundschaftsvertrags oder die Umsetzung konformer Vorzugsaktienstrukturen, die die Interessen ausländischer Investoren schützen, ohne eine Nominee-Haftung auszulösen –, helfen wir Ihnen dabei, die richtige Lösung zu finden und umzusetzen.

Wir erstellen und prüfen die Investitionsbestätigung sowie alle Begleitdokumente, um sicherzustellen, dass die Einreichung auf Anhieb korrekt erfolgt. Darüber hinaus bieten wir Ihnen fortlaufende Beratung zur Einhaltung der Unternehmensvorschriften, damit Ihr Unternehmen auch angesichts sich ständig weiterentwickelnder Rechtsvorschriften stets den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

Wenn Sie planen, einen ausländischen Partner aufzunehmen oder einen ausländischen Geschäftsführer zu bestellen, oder wenn Sie Bedenken hinsichtlich der Rechtskonformität einer bestehenden Struktur haben, wenden Sie sich bitte an uns für eine Beratung.

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Häufig gestellte Fragen:

F: Was ist die Verordnung Nr. 1/2026 des Zentralamtes für die Registrierung von Personengesellschaften und Gesellschaften?

A: Die Verordnung Nr. 1/2026 ist eine am 16. März 2026 vom Zentralregisterführer des Ministeriums für Wirtschaftsförderung erlassene Richtlinie. Sie führt verbindliche Anforderungen hinsichtlich der Investitionsbestätigung für Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein, die ihre Eintragung ändern, um einen ausländischen Gesellschafter oder einen ausländischen bevollmächtigten Geschäftsführer aufzunehmen. Sie trat am 1. April 2026 in Kraft.

F: Wie lautet die rechtliche Definition eines Nominee-Aktionärs in Thailand?

A: Gemäß § 36 des Gesetzes über ausländische Unternehmen (B.E. 2542) ist ein Nominee ein thailändischer Staatsangehöriger oder eine thailändische juristische Person, der bzw. die im Namen eines Ausländers Anteile an einem Unternehmen hält oder an einem Unternehmen beteiligt ist und dieses als sein bzw. ihr eigenes ausgibt, um dem Ausländer die Ausübung einer beschränkten Geschäftstätigkeit unter Umgehung oder Verletzung thailändischen Rechts zu ermöglichen. Das Verbot gilt gleichermaßen für den thailändischen Nominee wie für den ausländischen Begünstigten, der diese Vereinbarung zulässt.

F: Gilt die Verordnung Nr. 1/2026 für alle Unternehmen mit ausländischen Anteilseignern?

A: Nein. Die Verordnung gilt in zwei konkreten Fällen. Der erste Fall liegt vor, wenn eine Personengesellschaft ihre Eintragung ändert, um einen ausländischen Gesellschafter aufzunehmen, und der daraus resultierende ausländische Anteil unter 50 % des Gesamtkapitals liegt, wobei kein Ausländer als geschäftsführender Gesellschafter fungiert. Der zweite Fall liegt vor, wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre Eintragung ändert, um einen Ausländer als befugten Geschäftsführer aufzunehmen, wobei zuvor alle befugten Geschäftsführer thailändische Staatsangehörige waren. Die Verordnung gilt nicht rückwirkend für bestehende Strukturen, die nicht geändert werden.

F: Gilt die Verordnung Nr. 1/2026 für Unternehmensgründungen?

A: Nein. Neugründungen unterliegen der Verordnung Nr. 2/2568, die am 1. Januar 2026 in Kraft trat und von thailändischen Gesellschaftern verlangt, dass sie Bankauszüge aus drei aufeinanderfolgenden Monaten vorlegen, um die rechtmäßige Herkunft ihres Kapitals nachzuweisen. Die Verordnung Nr. 1/2026 wurde speziell dazu konzipiert, die verbleibende Lücke hinsichtlich Änderungen nach der Gründung zu schließen, da einige Betreiber Unternehmen als zu 100 % thailändisch gründeten und diese anschließend änderten, um ausländische Direktoren hinzuzufügen.

F: Was ist das Formular zur Bestätigung der Investition?

A: Es handelt sich um eine eidesstattliche Erklärung, die dem Beschluss Nr. 1/2026 beigefügt ist und vom geschäftsführenden Gesellschafter oder dem bevollmächtigten Geschäftsführer, der den Änderungsantrag einreicht, unterzeichnet werden muss. Das Formular bestätigt, dass alle Kapitaleinlagen oder Einlagen auf Anteile echt sind, dass keine Nominee-Vereinbarungen bestehen, und verweist auf die strafrechtlichen Sanktionen bei Abgabe einer falschen Erklärung. Es enthält zudem eine Einwilligungsklausel, die es dem Registerführer gestattet, die Informationen zur weiteren Bearbeitung an Strafverfolgungsbehörden weiterzuleiten.

F: Welche Strafen drohen bei Abgabe einer falschen Investitionsbestätigung?

A: Eine falsche Bestätigung kann zu einer Strafverfolgung nach drei verschiedenen Bestimmungen führen. Gemäß § 36 des Gesetzes über ausländische Unternehmen wird das Auftreten als Strohmann mit einer Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren, einer Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 THB oder beidem geahndet, zuzüglich einer täglichen Geldstrafe von 10.000 bis 50.000 THB, sofern die Geschäftstätigkeit nicht eingestellt wird. Gemäß § 137 des Strafgesetzbuches wird die Abgabe einer falschen Erklärung gegenüber einem zuständigen Beamten mit einer Freiheitsstrafe von bis zu sechs Monaten oder einer Geldstrafe von bis zu 10.000 THB oder beidem bestraft. Gemäß § 267 des Strafgesetzbuches wird die Vornahme einer falschen Eintragung in ein amtliches Dokument mit einer Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren oder einer Geldstrafe von bis zu 60.000 THB oder beidem bestraft.

F: Haften die Geschäftsführer persönlich?

A: Ja. § 41 des Gesetzes über ausländische Unternehmen hebt den Gesellschaftsschleier ausdrücklich auf. Begeht ein Unternehmen eine Straftat im Namen eines Strohmannes, so unterliegen die Geschäftsführer, Gesellschafter oder bevollmächtigten Personen, die an der Straftat mitgewirkt oder es versäumt haben, angemessene Maßnahmen zu ihrer Verhinderung zu ergreifen, persönlich denselben Freiheits- und Geldstrafen.

F: Kann ein Unternehmen nach Erlass dieser Verordnung weiterhin einen ausländischen bevollmächtigten Geschäftsführer eintragen lassen?

A: Ja . Die Verordnung verbietet nicht die Aufnahme ausländischer Gesellschafter oder ausländischer geschäftsführender Gesellschafter. Sie führt lediglich eine zusätzliche Anforderung ein: Der Antrag muss die Investitionsbestätigung enthalten. Solange die Kapitalstruktur echt ist und keine Nominee-Vereinbarung vorliegt, kann die Registrierung wie gewohnt erfolgen.

F: Unser Unternehmen wurde vor Jahren als klassisches 49/51-Joint-Venture gegründet. Besteht für uns ein Risiko?

A: Zwar gelten die neuen Registrierungsvorschriften erst ab dem Zeitpunkt der Beantragung von Änderungen, doch nutzt das DBD aktiv Big-Data-Integrationen und behördenübergreifende Zusammenarbeit, um bestehende Unternehmen zu überprüfen. Anfang 2026 gab das DBD bekannt, dass es Ermittlungen gegen über 21.000 Verdachtsfälle und mehr als 4.500 risikobehaftete Unternehmen aufgenommen hat. Wenn Ihre thailändischen Anteilseigner die historische Finanzierungsquelle ihrer Investition nicht nachweisen können, ist das Unternehmen strukturell anfällig für Prüfungen, insbesondere wenn es in risikoreichen Sektoren tätig ist.

F: Was geschieht mit dem Unternehmensvermögen, wenn sich herausstellt, dass es sich bei einem Unternehmen um eine Nominee-Struktur handelt?

A: Das Unternehmen verliert seinen Status als thailändische juristische Person und wird als ausländisches Unternehmen eingestuft, das ohne Lizenz in verbotenen Geschäftsbereichen tätig ist. Dies führt zur obligatorischen Liquidation oder zur zwangsweisen Veräußerung von Vermögenswerten. Im Immobilienbereich kann das Katasteramt die zwangsweise Veräußerung von illegal gehaltenen Grundstücken innerhalb einer festgelegten Frist anordnen, die in der Regel 180 Tage bis zu einem Jahr beträgt. Bei Nichtbefolgung ist die Regierung berechtigt, den Verkauf im Rahmen einer öffentlichen Versteigerung zu erzwingen und eine Gebühr in Höhe von 5 % des Erlöses einzuziehen; darüber hinaus werden strafrechtliche Schritte gegen die Geschäftsführer eingeleitet.

F: Hat dies Auswirkungen auf die Einwanderungssituation ausländischer Investoren?

A: Ja. Ausländische Staatsangehörige, die beim Betrieb illegaler Strohmannkonstruktionen erwischt werden, müssen gemäß dem Einwanderungsgesetz B.E. 2522 mit dem sofortigen Entzug ihres Visums und einer mehrjährigen Sperre rechnen, wodurch ihnen der Aufenthalt, die Arbeit oder die Rückkehr nach Thailand untersagt wird. Diese Konsequenzen gelten unabhängig davon, welche Art von Visum der Ausländer besitzt, einschließlich Langzeitvisa wie LTR oder DTV.

F: Betrifft diese Anordnung Unternehmen, die vom BOI gefördert werden, oder Unternehmen, die unter den Amity-Vertrag fallen?

A: Vom BOI geförderte Unternehmen, denen eine Mehrheit oder vollständige ausländische Beteiligung genehmigt wurde, sowie Unternehmen, die im Rahmen des Freundschaftsvertrags zwischen den USA und Thailand tätig sind, weisen eine andere Struktur auf und fallen möglicherweise nicht unter die in der Verordnung beschriebenen konkreten Fälle. Dennoch sollten alle strukturellen Änderungen, die ausländische Direktoren oder Gesellschafter betreffen, im Hinblick auf die Anforderungen der Verordnung sorgfältig geprüft werden. Wenden Sie sich im Zweifelsfall an eine qualifizierte Anwaltskanzlei.

F: Was soll ich tun, wenn mein Unternehmen derzeit eine Nominee-Struktur hat?

A: Falls Ihr Unternehmen auf thailändische Strohmänner zurückgreift, die Aktien im Namen ausländischer Investoren halten, erhöht diese Anordnung das rechtliche Risiko einer ohnehin schon rechtswidrigen Konstruktion noch weiter. Wir empfehlen Ihnen dringend, professionellen Rechtsbeistand einzuholen, um Ihr Unternehmen in eine rechtskonforme Struktur umzuwandeln, bevor Sie versuchen, Änderungen an der Registrierung vorzunehmen. Zu den rechtmäßigen Alternativen zählen die Beantragung einer „Foreign Business License“, die Inanspruchnahme von Fördermaßnahmen des BOI, die Nutzung des Freundschaftsvertrags für amerikanische Investoren, die Ansiedlung in IEAT-Gewerbegebieten oder die Einführung rechtskonformer Vorzugsaktienstrukturen mit echten thailändischen Partnern.

F: Kann sich ein Unternehmen auf Unwissenheit berufen, wenn sein Anwalt oder seine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Nominee-Struktur eingerichtet hat?

A: Nein. Gemäß § 41 des Gesetzes über ausländische Unternehmen liegt die Verantwortung für die Einhaltung der Vorschriften bei den Geschäftsführern und Gesellschaftern des Unternehmens. Geschäftsführer haften persönlich, wenn sie an der Straftat mitgewirkt haben oder es versäumt haben, angemessene Maßnahmen zu deren Verhinderung zu ergreifen. Der Verweis auf den Rat eines früheren Dienstleisters stellt keine gültige Einrede gegen die strafrechtliche Haftung dar.

F: Wo kann ich den vollständigen Wortlaut der Verordnung Nr. 1/2026 einsehen?

A: Der thailändische Originaltext der Verordnung Nr. 1/2026 wurde vom Ministerium für Wirtschaftsförderung veröffentlicht. Juslaws & Consult hat eine englische Übersetzung der Verordnung erstellt, einschließlich des Formulars zur Investitionsbestätigung, die Sie unten finden:

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Verordnung des Zentralamtes für Partnerschafts- und Unternehmensregistrierung

Nr. 1/2026

Betreff: Kriterien und Verfahren für die Eintragung bei einer Änderung zur Aufnahme eines Ausländers als Gesellschafter einer Personengesellschaft oder bei einer Änderung zur Aufnahme eines Ausländers als bevollmächtigter Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Da sich herausgestellt hat, dass thailändische Staatsangehörige als Strohmänner eingesetzt wurden, um im Namen von Ausländern Geschäfte zu betreiben (Strohmannvereinbarungen), was Auswirkungen auf die Öffentlichkeit und die wirtschaftliche Sicherheit des Landes hatte und Schaden verursacht hat, ist es daher erforderlich, dringende und notwendige Maßnahmen zu erlassen, um thailändische Staatsangehörige daran zu hindern, Ausländern im Rahmen von Strohmannvereinbarungen Hilfe oder Unterstützung zu leisten oder gemeinsam mit ihnen Geschäfte zu betreiben, was nach dem Gesetz eine Straftat darstellen kann.

Um sicherzustellen, dass die Eintragung von Änderungen bei Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung – insbesondere in Fällen, in denen ein Ausländer als Gesellschafter einer Personengesellschaft oder als bevollmächtigter Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgenommen wird – ordnungsgemäß, korrekt und angemessen erfolgt;

Gemäß § 3 Absatz 3 der Ministerialverordnung über die Einrichtung des Amtes für die Eintragung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, die Ernennung von Registerführern sowie die Festlegung von Kriterien und Verfahren für die Eintragung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften aus dem Jahr 2549 (2006) legt der Zentralregisterführer hiermit die Kriterien und Verfahren für die Eintragung von Änderungen bei Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften wie folgt fest:

Paragraf 1: Im Falle der Eintragung einer Änderung einer Personengesellschaft, bei der ursprünglich alle Gesellschafter thailändische Staatsangehörige waren oder bei der ausländische Gesellschafter insgesamt 50 Prozent oder mehr des gesamten Kapitaleinsatzes hielten, und wenn ein Antrag auf Eintragung einer Änderung der Gesellschafter gestellt wird, die dazu führt, dass Ausländer insgesamt weniger als 50 Prozent des gesamten Kapitaleinsatzes halten, ohne dass ein Ausländer geschäftsführender Gesellschafter ist, hat der Registerführer den geschäftsführenden Gesellschafter, der den Eintragungsantrag unterzeichnet, aufzufordern, eine schriftliche Bestätigung der Beteiligung gemäß dem beigefügten Formular einzureichen.

Paragraf 2: Im Falle der Eintragung einer Änderung bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der ursprünglich alle zur Vertretung der Gesellschaft befugten Geschäftsführer thailändische Staatsangehörige waren, und bei der ein Antrag auf Eintragung einer Änderung der Geschäftsführung oder auf Änderung der Anzahl oder der Namen der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Geschäftsführer gestellt wird, wodurch ein Ausländer zum befugten Geschäftsführer oder zum gemeinsam befugten Geschäftsführer wird, der die Gesellschaft vertreten darf, hat der Registerführer den Geschäftsführer, der den Eintragungsantrag unterzeichnet, aufzufordern, eine schriftliche Bestätigung der Investition gemäß dem beigefügten Formular einzureichen.

Diese Verordnung tritt am 1. April des Jahres 2569 (2026) in Kraft.

Erlassen am 16. März 2569 (2026)

- Unterschrift -

(Herr Poonpong Naiyanapakorn)

Generaldirektor, Abteilung für Geschäftsentwicklung, Zentralregister

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Bestätigung der Investition

Im Anhang zur Verordnung des Zentralamtes für die Registrierung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften Nr. 1/2026 Betreff: Kriterien und Verfahren für die Registrierung bei Änderungen zur Aufnahme eines Ausländers als Gesellschafter einer Personengesellschaft oder zur Aufnahme eines Ausländers als bevollmächtigter Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

In ___________

Datum ___ Monat ___ B.E. ___

Ich, Herr/Frau ___________ und Herr/Frau ___________, geschäftsführender Gesellschafter / bevollmächtigter Geschäftsführer der Personengesellschaft / der Gesellschaft ___________, Registernummer ___________, bestätige hiermit, dass alle Gesellschafter der Personengesellschaft ihre Einlagen ordnungsgemäß geleistet und vollständig eingezahlt haben bzw. dass alle Aktionäre der Gesellschaft ihre Aktien tatsächlich gezeichnet und vollständig eingezahlt haben.

Wir bestätigen ferner, dass kein thailändischer Staatsangehöriger einem Ausländer in der Eigenschaft als Strohmann Hilfe oder Unterstützung geleistet oder an dessen Geschäften mitgewirkt hat.

Wir weisen darauf hin, dass es eine Straftat gemäß § 36 des Gesetzes über ausländische Unternehmen (B.E. 2542) (1999) eine Straftat darstellt, die mit einer Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren oder einer Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 THB oder beidem geahndet wird.

Wir nehmen zudem zur Kenntnis, dass die Übermittlung falscher Angaben bezüglich der Investition oder der Beteiligung an der Personengesellschaft/Gesellschaft an das Registeramt eine falsche Erklärung gegenüber einem zuständigen Beamten darstellt, was gemäß den §§ 137 und 267 des Strafgesetzbuches eine Straftat darstellt, die mit einer Freiheitsstrafe von höchstens sechs Monaten oder einer Geldstrafe von höchstens 10.000 THB oder beidem bestraft wird, bzw. mit einer Freiheitsstrafe von höchstens drei Jahren oder einer Geldstrafe von höchstens 60.000 THB oder beidem.

Diese schriftliche Bestätigung dient als Nachweis.

(unterzeichnet) ___________ Antragsteller ( ___________ )

(unterzeichnet) ___________ Antragsteller ( ___________ )

Bitte bringen Sie das Firmenstempel an (falls vorhanden)