Viele ausländische Investoren in Thailand gehen davon aus, dass sie entweder eine Partnerschaft mit einem thailändischen Aktionär eingehen, eine Foreign Business License (FBL) erhalten oder eine Förderung des Board of Investment (BOI) beantragen müssen, um ein lokales Unternehmen vollständig zu besitzen. Dieser Irrglaube verleitet manche dazu, auf riskante Vereinbarungen über nominierte Aktionäre zurückzugreifen. In Wirklichkeit bieten die thailändischen Gesetze einen wenig bekannten Weg zu 100 % ausländischem Eigentum für bestimmte Unternehmen, legal und relativ schnell, ohne FBL oder BOI. Diese Option, die auf einer Kapitalinvestitionsschwelle basiert, ist für Investoren aller Nationalitäten zugänglich und kann innerhalb weniger Wochen abgeschlossen werden. Im Folgenden erläutern wir die Rechtsgrundlage und die Anforderungen für diesen Weg und warum es für ausländische Unternehmen (auch aus China, Singapur und anderen Ländern) eine attraktive Lösung ist, ein thailändisches Groß- oder Einzelhandelsunternehmen vollständig zu besitzen.
1. Missverständnisse vs. rechtliche Realität von ausländischem Eigentum
Ein weit verbreiteter Irrglaube: Ausländer müssen 51% der Anteile an Thailand besitzen oder eine langwierige Lizenzierung durchlaufen, um im thailändischen Einzel- oder Großhandel tätig zu sein. Die rechtliche Realität: Nach dem thailändischen Gesetz über ausländische Unternehmen B.E. 2542 (1999) werden der Einzel- und Großhandel nur dann als eingeschränktes Geschäft (Liste 3) eingestuft, wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind. Liste 3 (14) umfasst den Einzelhandel mit allen Produkten, und Liste 3 (15) den Großhandel mit allen Produkten. Allerdings nimmt das Gesetz Großkapitalunternehmen ausdrücklich von diesen Beschränkungen aus. Mit anderen Worten: Wenn das Kapital eines Unternehmens in ausländischem Besitz einen hohen Schwellenwert erreicht, kann es legal im Einzel- oder Großhandel tätig sein, ohne einen FBL zu besitzen.
Einfacher ausgedrückt: Ein Unternehmen, das sich zu 100 % in ausländischem Besitz befindet, kann in Thailand legal ein Handelsgeschäft (Groß-/Einzelhandel) betreiben, wenn es gemäß Liste 3 (14) des FBA eine Kapitalisierung von mindestens 100 Millionen THB aufweist. Dies ist eine klare Ausnahmeregelung im Gesetz, die vielen nicht bekannt ist. Sie ermöglicht es Ausländern, das FBL-Verfahren vollständig zu umgehen, indem sie das Kapitalkriterium erfüllen. Im Gegensatz zum amerikanisch-thailändischen Freundschaftsvertrag (der nur von US-Bürgern in Anspruch genommen werden kann) oder zu den Fördermaßnahmen des BOI (die auf bestimmte Branchen beschränkt sind und an bestimmte Bedingungen geknüpft sind), steht dieser Weg mit 100 Millionen THB Kapital jedem ausländischen Investor offen, unabhängig von seiner Nationalität.
2. Die 100 Millionen THB Kapitalfreibetrag: Wie sie funktioniert
Um diese Ausnahmeregelung in Anspruch nehmen zu können, müssen die ausländischen Investoren eine thailändische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital von mindestens 100 Millionen THB registrieren. Diese Gesellschaft kann zu 100 % in ausländischem Besitz sein und "Einzelhandel" und "Großhandel" mit Waren zu ihren Geschäftszielen zählen. Da ihr Kapital nicht weniger als 100 Millionen Baht beträgt, fällt eine solche Gesellschaft nicht unter die eingeschränkte Kategorie der FBA für den Handel. Folglich benötigt es kein FBL, um diese Geschäfte zu betreiben.
Dieser Ansatz hat einige wichtige Merkmale und Anforderungen:
a) Einzelhandels- vs. Großhandelsumfang:
Die Kapitalbefreiung der FBA gilt sowohl für den Einzel- als auch für den Großhandel. Für den Einzelhandel verlangt das Gesetz außerdem eine Investition von mindestens 20 Millionen THB pro Schaufenster. In der Praxis sollten Sie, wenn Sie die Eröffnung mehrerer Einzelhandelsgeschäfte planen, darauf vorbereitet sein, ≥20 Millionen THB des Kapitals für jedes einzelne zu verwenden. Für den Großhandel wird in der Regel eine zentrale Verkaufsstelle oder ein Büro verwendet, für das mindestens 100 Millionen THB Kapital bereitgestellt werden.
b) Kein thailändischer Aktionär erforderlich:
Im Gegensatz zum typischen Unternehmen, bei dem eine 51%ige thailändische Beteiligung angestrebt wird, um Einschränkungen zu vermeiden, können Ausländer hier legal 100% der Aktien besitzen. Dies eliminiert das Risiko von Nominee-Vereinbarungen (bei denen ein Thailänder entgegen der Absicht des Gesetzes Aktien im Namen eines Ausländers hält).
c) Keine ausländische Geschäftslizenz (FBL) oder BOI:
Wenn Sie die Kapitalschwelle erreichen, sind die Aktivitäten des Unternehmens von der Notwendigkeit eines FBL befreit. Dies erspart Ihnen ein langes Genehmigungsverfahren. Auch eine Förderung durch das BOI ist für Handelsunternehmen auf diesem Weg nicht erforderlich.
d) Zugänglich für alle Nationalitäten:
Diese Methode ist nicht an ein Abkommen oder eine Nationalität gebunden. Jede ausländische Privatperson oder jedes Unternehmen kann diese Option nutzen.
3. Die Kapitalzufuhr verstehen: Warum Sie nur 23.750.000 THB benötigen
Eine der häufigsten Fragen, die wir von ausländischen Investoren erhalten, ist die, ob sie wirklich die vollen 100.000.000 THB nach Thailand überweisen müssen, um ein zu 100% in ausländischem Besitz befindliches Unternehmen für den Groß- oder Einzelhandel legal zu gründen. Die Antwort lautet nein. Dank einer Kombination aus thailändischem Gesellschaftsrecht und den jüngsten DBD-Vorschriften ist das Kapital, das Sie tatsächlich einbringen müssen, deutlich geringer.
Gemäß Abschnitt 1221 des thailändischen Zivil- und Handelsgesetzes müssen bei einer Kapitalerhöhung einer thailändischen Aktiengesellschaft nur 25% der neuen Aktien zum Zeitpunkt der Eintragung eingezahlt werden. Das heißt, wenn die Gesellschaft mit einem geringen Anfangskapital, z.B. 5.000.000 THB, gegründet wird und später ihr Kapital auf 100.000.000 THB erhöht, müssen nur 25% der zusätzlichen 95.000.000 THB eingezahlt werden. Daraus ergibt sich eine erforderliche Überweisung von nur 23.750.000 THB auf das Bankkonto der Gesellschaft.
a) DBD Order Nr. 1/2567 Klarstellung:
Die DBD-Verordnung Nr. 1/2567, die im Juli 2024 in Kraft trat, verlangt nicht mehr, dass Unternehmen bei der Gründung mit einem Kapital von 5.000.000 THB beginnen müssen, um für eine Kapitalerhöhung in Frage zu kommen. Daher ist es jetzt völlig akzeptabel, die Gesellschaft mit 2.000.000 THB oder sogar weniger einzutragen und dann einen Sonderbeschluss zu fassen, um das Kapital auf 100.000.000 THB zu erhöhen, wobei das Erfordernis einer Kapitaleinlage von 25% gilt. Entscheidend ist dabei nicht das Anfangskapital, sondern ob das eingezahlte Kapital für die Erhöhung durch ordnungsgemäße Unterlagen einer thailändischen Bank eindeutig nachgewiesen wird.
In der Praxis bedeutet dies, dass der ausländische Investor nur 23.750.000 THB auf das Bankkonto der Gesellschaft überweisen muss, um die gesetzliche Kapitaleinlage zu erfüllen. Es besteht keine Notwendigkeit, vom ersten Tag an die vollen 100.000.000 THB zu binden. Dies senkt die Eintrittsbarriere für Handelsunternehmen in ausländischem Besitz erheblich.
b) Was passiert mit dem eingezahlten Kapital?
Es ist auch wichtig zu wissen, dass dieses Geld nicht gesperrt oder eingeschränkt ist. Sobald das Kapital eingezahlt und die Registrierung abgeschlossen ist, können die Mittel für alle legitimen Ausgaben des Unternehmens verwendet werden. Dazu gehören Leasingzahlungen, Mitarbeitergehälter, Inventar, Ausrüstung oder Marketing. Das Geld kann auch zur Rückzahlung von Darlehen verwendet werden, die dem Unternehmen zuvor gewährt wurden, zur Zahlung von Managementgebühren oder sogar zur Rückzahlung an die Aktionäre, wenn dies ordnungsgemäß dokumentiert wird. Es besteht keine Verpflichtung, die 23.750.000 THB auf dem Konto ungenutzt zu lassen.
Diese Flexibilität ist einer der wichtigsten Vorteile dieser Struktur. Sie erfüllen den gesetzlichen Schwellenwert für 100%iges ausländisches Eigentum gemäß dem Foreign Business Act, ohne jedoch übermäßiges Kapital immobilisieren zu müssen. Mit der richtigen rechtlichen Strukturierung und der Unterstützung durch ein in diesem Prozess erfahrenes Unternehmen wie Juslaws & Consult kann die gesamte Einrichtung in nur wenigen Wochen abgeschlossen werden, so dass Sie Ihre Tätigkeit legal und effizient aufnehmen können und die volle Eigentümerschaft in Ihren Händen liegt.
4. Schneller Zeitplan für die Einrichtung: Wochen, nicht Monate
Einer der größten Vorteile dieser zu 100% in ausländischem Besitz befindlichen Struktur ist die Schnelligkeit. Die Gründung einer thailändischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein relativ schnelles Verfahren, sobald alle Dokumente in Ordnung sind.
a) Gründungsverfahren:
Normalerweise kann eine neue Gesellschaft (mit Standardkapital) innerhalb von 1-3 Werktagen nach der Namensreservierung und der Unterzeichnung der Papiere registriert werden. Bei der 100-Millionen-THB-Kapitalvariante sind ein paar zusätzliche Schritte erforderlich (z.B. die Vorbereitung eines besonderen Aktionärsbeschlusses für die Kapitalerhöhung und die Koordinierung der Bankbescheinigung, wie oben erwähnt). Dennoch kann der gesamte Prozess vom Startschuss bis zur vollständig registrierten Gesellschaft oft in ein paar Wochen abgeschlossen werden.
Wenn Sie die Kapitalbefreiungsmethode nutzen, umgehen Sie diese bürokratischen Hürden. Sobald die Gesellschaft mit einem Kapital von 100 Millionen THB registriert ist und die Mittel eingezahlt und verifiziert wurden, können Sie sofort mit dem Groß- oder Einzelhandel beginnen. Es sind keine weiteren Genehmigungen erforderlich.
5. Schlussfolgerung: Ein gangbarer, legaler Weg zu 100% Eigentum in Thailand
Thailand ist ein attraktiver Markt, und die Möglichkeit, ein lokales Unternehmen vollständig zu besitzen, gibt ausländischen Investoren maximale Freiheit bei der Geschäftstätigkeit und Expansion. Indem Sie die Kapitalbefreiung von 100 Millionen THB des Foreign Business Act (Liste 3(14)) nutzen, können Sie ein Groß- oder Einzelhandelsunternehmen, das sich zu 100 % in ausländischem Besitz befindet, legal gründen, ohne eine Lizenz für ausländische Unternehmen oder ein BOI zu benötigen. Das Verfahren ist schnell und relativ unkompliziert und erfordert anfangs nur eine Kapitalspritze in Höhe von 23,75 Millionen THB. Dieser Weg ist völlig konform mit dem thailändischen Recht.
Für viele Unternehmen stellt diese Option das perfekte Gleichgewicht dar. Sie erhalten vom ersten Tag an das volle Eigentum, die volle Kontrolle und eine klare Rechtsstellung. Die wenigen Anforderungen - die Registrierung eines hohen Kapitals und der Nachweis des Geldeingangs - sind verfahrenstechnischer Natur und leicht zu erfüllen, wenn die Unternehmenssponsoren seriös sind und über ausreichende Mittel verfügen. Im Gegenzug kann das Unternehmen schnell den Betrieb aufnehmen und auf gleicher Augenhöhe konkurrieren.
Wenn Sie darüber nachdenken, sich in Thailand niederzulassen und 100% der Anteile an Ihrem Unternehmen zu behalten, lohnt es sich, diese kapitalbasierte Strategie zu prüfen. Wir von Juslaws & Consult haben praktische Erfahrung darin, unsere Kunden durch diesen Prozess zu begleiten - von der Strukturierung des Unternehmens und der Vorbereitung der Dokumentation über die Zusammenarbeit mit Banken und der DBD bis hin zur Unterstützung nach der Gründung. Dieser Weg zu vollständigem ausländischem Eigentum ist viel einfacher und kostengünstiger, als viele denken. Mit der richtigen rechtlichen Unterstützung können Sie diesen Weg schnell und selbstbewusst beschreiten.
6. Häufig gestellte Fragen (FAQ)
F: Kann ein Ausländer 100% der Anteile eines Unternehmens in Thailand besitzen?
A: Ja, ein Ausländer kann unter bestimmten rechtlichen Rahmenbedingungen 100% eines thailändischen Unternehmens besitzen. Für Groß- oder Einzelhandelsunternehmen gilt: Wenn das Unternehmen über ein Stammkapital von mindestens 100.000.000 THB verfügt, ist es von den Beschränkungen des Foreign Business Act befreit und kann ohne ausländische Geschäftslizenz oder thailändischen Anteilseigner legal arbeiten.
F: Ist es notwendig, die gesamten 100 Millionen THB nach Thailand zu überweisen?
A: Nein. Nach thailändischem Recht müssen nur 25% des neuen Kapitals zum Zeitpunkt der Eintragung eingezahlt werden. Das heißt, wenn eine Gesellschaft ihr Kapital von 5 Millionen THB auf 100 Millionen THB erhöht, müssen nur 23.750.000 THB eingezahlt und auf dem Bankkonto der Gesellschaft ausgewiesen werden.
F: Können die 23.750.000 THB nach der Registrierung der Gesellschaft verwendet werden?
A: Ja. Sobald das Kapital eingezahlt und die Registrierung des Unternehmens abgeschlossen ist, können die Mittel für jeden legitimen Geschäftszweck verwendet werden. Dazu gehören Gehälter, Miete, Ausrüstung oder sogar Darlehen an die Aktionäre, vorausgesetzt, die Unterlagen sind ordnungsgemäß.
F: Brauche ich noch eine BOI-Förderung oder eine ausländische Geschäftslizenz für den Handel?
A: Nicht, wenn Ihr Unternehmen mit einem Kapital von 100 Millionen THB oder mehr ausgestattet ist. Diese Kapitalbefreiung gemäß Liste 3(14) des Foreign Business Act erlaubt es Ihnen, im Groß- und Einzelhandel tätig zu sein, ohne eine FBL- oder BOI-Förderung zu beantragen.
F: Wie lange dauert es, ein Unternehmen, das sich zu 100 % in ausländischem Besitz befindet, auf diese Weise in Thailand zu gründen?
A: Mit der richtigen rechtlichen Unterstützung kann der gesamte Prozess, einschließlich der Unternehmensregistrierung, der Kapitalerhöhung und der Bankbescheinigung, in der Regel in 2 bis 3 Wochen abgeschlossen werden.
F: Ist diese Option für alle Nationalitäten verfügbar?
A: Ja. Diese kapitalbasierte Befreiung steht ausländischen Investoren jeder Nationalität offen. Sie ist nicht auf US-Bürger beschränkt (wie im Falle des Freundschaftsvertrags) oder auf bestimmte Branchen (wie bei der BOI-Förderung).
F: Ist es riskant, eine thailändische Gesellschaft ohne thailändische Aktionäre zu gründen?
A: Nein. Wenn die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind, insbesondere die Kapitalschwelle und die Dokumentation, besteht keine rechtliche Verpflichtung, thailändische Aktionäre einzubeziehen. Dies ist eine völlig legale und anerkannte Struktur nach thailändischem Recht, im Gegensatz zu Nominee-Vereinbarungen, die verboten sind.
