Verfahren für die Registrierung eines thailändischen Unternehmens
Die Registrierung der Company Limited ist in 2 Schritte unterteilt:
1). Eintragung des Gesellschaftsvertrags
Die Unternehmensgründer sind für die Registrierung des Unternehmens beim Handelsministerium (MOC) verantwortlich. Die Projektträger müssen natürliche Personen sein (keine juristischen Personen). Sie müssen während des Registrierungsprozesses zur Unterzeichnung der Unterlagen bereit sein. Für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen mindestens 3 Projektträger und für eine Aktiengesellschaft mindestens 15 Projektträger vorhanden sein.
Die Promotoren einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen mindestens 12 Jahre alt sein. Bei einer Aktiengesellschaft müssen die Promotoren mindestens 20 Jahre alt sein.
Jeder Promotor einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss unmittelbar nach der Eintragung des Unternehmens zu den ersten Aktionären gehören und bei der Eintragung des Unternehmens mindestens eine Aktie halten. Es steht ihnen in der Regel frei, diese Aktien später an bestehende Aktionäre oder Dritte zu übertragen, wenn sie dies wünschen. Es ist nicht erforderlich, dass die Personen, die als Promotoren fungieren, ihren Wohnsitz in Thailand haben.
Die Promotoren einer Aktiengesellschaft müssen auch zu den ersten Aktionären des Unternehmens unmittelbar nach der Eintragung gehören. Alle Promotoren müssen Aktien zeichnen, die insgesamt mindestens fünf Prozent des Grundkapitals ausmachen und eingezahlt sein müssen. Diese Aktien dürfen nicht vor Ablauf von 2 Jahren ab dem Datum der Eintragung des Unternehmens übertragen werden, es sei denn, dies wird auf einer Hauptversammlung ausdrücklich genehmigt. Es ist jedoch erforderlich, dass die Hälfte der Personen, die als Promotoren fungieren, ihren Wohnsitz im Königreich Thailand haben.
Die potenzielle gesetzliche Haftung der Projektträger ist im Allgemeinen auf den Nennwert der Aktien beschränkt, die sie nach Abschluss der Registrierung halten werden. Die Projektträger sind auch für die Zahlung der Kosten im Zusammenhang mit der Registrierung des Unternehmens verantwortlich. Nach der Registrierung kann das Unternehmen jedoch beschließen, den Projektträgern diese Kosten zu erstatten.
2). Eintragung der Gründung der Company Limited
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Eintragung der Gesellschaft kann am selben Tag wie die Eintragung des Gesellschaftsvertrags erfolgen, sofern:
Alle eingetragenen Aktien wurden gezeichnet, eine satzungsgemäße Versammlung wird abgehalten, um die Geschäfte in Anwesenheit aller Promotoren und Zeichner abzuwickeln, und alle Promotoren und Zeichner haben die abgewickelten Geschäfte genehmigt. Die Promotoren haben die Geschäfte an die Direktoren übergeben und die Einzahlung von mindestens 25% der gesamten Aktien wurde von den Aktionären geleistet. Das Unternehmen kann am selben Tag wie die Registrierung der Gesellschaft beim MOC die Steuer-ID-Karte des Unternehmens beantragen und erhalten und das Arbeitgeberkonto gemäß dem Sozialversicherungsgesetz registrieren. Wenn das Unternehmen jedoch nicht am selben Tag wie die Registrierung des Unternehmens die Steueridentifikationskarte beantragen oder das Arbeitgeberkonto gemäß dem Sozialversicherungsgesetz beim MOC registrieren lassen möchte, kann es die Steueridentifikationskarte für das Unternehmen und das Arbeitgeberkonto bei der Finanzbehörde bzw. dem Sozialversicherungsamt später beantragen.
Aktiengesellschaft
Eine Public Company Limited muss zuerst ihren Memorandum of Association beim MOC registrieren lassen. Daher kann die Registrierung des Unternehmens nicht am selben Tag erfolgen, wie es bei einer Private Limited Company der Fall ist. Nach der Registrierung des Memorandum of Association müssen die Promotoren die Aktien in Übereinstimmung mit dem Wertpapier- und Börsengesetz der Öffentlichkeit oder anderen Personen zum Kauf anbieten.
Die Projektträger müssen dem Registerführer innerhalb von 15 Tagen nach dem Datum der Einreichung bei den Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörden gemäß den vom Registerführer vorgeschriebenen Regeln, Verfahren und Bedingungen eine Kopie der Unterlagen für das öffentliche Angebot von Aktien vorlegen, die vorbereitet und den Behörden vorgelegt werden müssen.
Die Projektträger müssen die satzungsgemäße Versammlung einberufen, wenn die Zahl der gezeichneten Aktien die im Prospekt angegebene Zahl erreicht, oder eine öffentliche Versammlung einberufen, die mindestens fünfzig Prozent der in der Gründungsurkunde angegebenen Zahl von Aktien betragen muss, und zwar innerhalb von 2 Monaten nach dem Tag, an dem die Zahl der gezeichneten Aktien die angegebene Zahl erreicht hat, spätestens jedoch 6 Monate nach dem Tag, an dem die Gründungsurkunde eingetragen wurde.
Sollte es nicht möglich sein, die satzungsgemäße Versammlung innerhalb der festgelegten Frist einzuberufen, müssen die Promotoren der Gesellschaft, wenn sie weiter fortfahren möchten, eine Verlängerung der Frist beantragen, indem sie dem Registrator mindestens 7 Tage vor Ablauf der Frist den Grund für die Verzögerung mitteilen. Wenn der Registrator es für zweckmäßig hält, kann eine Verlängerung von einem bis drei Monaten ab dem Datum des Ablaufs dieser Frist gewährt werden.
Wenn die satzungsgemäße Versammlung nicht innerhalb der Frist abgeschlossen werden konnte, wird der Gesellschaftsvertrag nach Ablauf dieser Frist ungültig, und innerhalb von 14 Tagen ab dem Datum, an dem der Gesellschaftsvertrag ungültig wird, müssen die Projektträger die Zahlung für die Aktienzeichnung an die Aktienzeichner zurückzahlen.
Nachdem die Einzahlung auf die Aktien bis zur Anzahl aller gezeichneten Aktien eingegangen ist, muss der Verwaltungsrat innerhalb von 3 Monaten nach dem Datum des Abschlusses der satzungsgemäßen Versammlung die Eintragung der Gesellschaft beantragen. Der Antrag muss die folgenden Angaben enthalten:
- Das eingezahlte Kapital, dessen Gesamtbetrag angegeben werden muss
- Die Gesamtzahl der verkauften Aktien
- Die Namen, Geburtsdaten, Nationalitäten und Adressen der Direktoren
- Die Namen und die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die berechtigt sind, Unterschriften im Namen des Unternehmens zu leisten, sowie alle in der Satzung festgelegten Einschränkungen der Befugnisse der Vorstandsmitglieder
- Der Standort des Hauptsitzes und der Zweigstellen (falls vorhanden).
Das Unternehmen kann nicht wie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Steueridentifikationskarte des Unternehmens beantragen und erhalten und das Arbeitgeberkonto gemäß dem Sozialversicherungsgesetz beim MOC registrieren. Daher muss das Unternehmen die Steueridentifikationskarte beim Finanzamt beantragen und das Arbeitgeberkonto direkt beim Sozialversicherungsamt registrieren lassen.
Wenn das registrierte Unternehmen unter die Definition von "ausländisch" fällt (wie im Foreign Business Act (FBA) definiert), muss es nach der Registrierung des Unternehmens in der Regel eine Genehmigung des Kabinetts, eine Foreign Business License oder ein Foreign Business Certificate einholen, bevor es seine Tätigkeit aufnehmen kann.
Für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen alle Dokumente, die mit der Registrierung des Unternehmens verbunden sind, beim Registrator des Department of Business Development des MOC eingereicht werden. Wenn der Standort des Unternehmens außerhalb von Bangkok liegt, müssen sie beim Office of Provincial Business Development in der Provinz eingereicht werden, in der das Unternehmen seinen Sitz haben wird. Für eine Aktiengesellschaft müssen alle Dokumente im Zusammenhang mit der Registrierung des Unternehmens ausschließlich beim Registrator der Abteilung für Unternehmensentwicklung des MOC im zentralen Registrierungsbüro in Bangkok eingereicht werden, unabhängig vom Standort des Unternehmens.
Alle Dokumente im Zusammenhang mit der Registrierung der Steueridentifikationskarte des Unternehmens (in Fällen, in denen das Unternehmen die Steueridentifikationskarte bei der Registrierung des Unternehmens nicht beim MOC beantragt) und der MwSt.-Bescheinigung müssen beim Filing Office des Revenue Department in Bangkok oder, wenn der Standort des Unternehmens außerhalb von Bangkok liegen soll, beim Provincial Revenue Office, in dem sich der Standort des Unternehmens befinden wird, eingereicht werden. Das Unternehmen, das entweder in Bangkok oder außerhalb Bangkoks ansässig ist, kann die Steuer-ID-Karte und die MwSt.-Bescheinigung auch über die Website des Finanzamtes beantragen.
Alle Dokumente, die mit der Registrierung des Arbeitgeberkontos nach dem Sozialversicherungsgesetz verbunden sind (in Fällen, in denen das Unternehmen bei der Registrierung des Unternehmens kein Arbeitgeberkonto nach dem Sozialversicherungsgesetz beantragt), müssen bei der Anmeldestelle des Sozialversicherungsamtes in Bangkok eingereicht werden oder, wenn das Büro des Unternehmens außerhalb von Bangkok liegen soll, bei dem Provinzamt für soziale Sicherheit in der Provinz, in der das Unternehmen seinen Sitz haben wird.
